¿Cuál es el marco jurídico de las convocatorias generales de las juntas de las empresas?

¿Cuál es el marco jurídico de las convocatorias generales de las juntas de las empresas?

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¿Cuál es el marco jurídico de las convocatorias generales de las juntas de las empresas?

Respuesta

Todas estas cuestiones sobre las convocatorias generales de las juntas de las empresas mercantiles dependen de cada jurisdicción. Aquí, como ejemplo, se utiliza el régimen jurídico de Inglaterra y Gales:

¿Quién está facultado para convocar una junta de socios?

Casi todas las juntas de las empresas son convocadas por los directores. Debe ser una decisión colectiva del consejo de administración y no una decisión tomada sólo por uno o varios directores. Deben convocar las juntas generales anuales si es un requisito, y deben convocar una junta general si se recibe una solicitud válida del número necesario de miembros. Si los administradores no convocan una junta solicitada, los solicitantes (o una parte de ellos) pueden hacerlo. En determinadas circunstancias, el tribunal puede ordenar la convocatoria de una junta. El Reglamento 37 de la Tabla A establece que si no hay suficientes administradores en el Reino Unido para convocar una junta general, cualquier administrador o cualquier miembro de la sociedad puede hacerlo. Esto puede ser útil si la mayoría o todos los directores renuncian o fallecen casi al mismo tiempo.

La notificación de convocatoria de la junta debe indicar la autoridad del firmante. Lo normal es que las convocatorias estén firmadas por el secretario (si lo hay) tras la expresión “Por orden del Consejo”.

¿A quién deben enviarse las convocatorias?

La lista es:

• A todos los miembros, sin perjuicio de las limitaciones establecidas en los estatutos. Cada uno de los miembros conjuntos debe recibir una notificación, a menos que los estatutos dispongan lo contrario, lo que suele ser el caso.
• Directores: es un requisito legal, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.
• Auditores: es un requisito legal.

Estos son los requisitos estándar, pero el requisito puede extenderse a otros en determinados casos y cuando los estatutos imponen requisitos especiales. Los accionistas preferentes pueden ser un ejemplo de ello.

¿Cuál es la consecuencia si no se envía una convocatoria a alguien con derecho a recibirla?

La junta puede ser impugnada y los asuntos tratados en ella pueden ser declarados nulos.

¿Cuál es la situación si se produce un fallo accidental en la notificación de una resolución o una reunión?

El artículo 313 de la Ley de Sociedades británica establece que, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, no se tendrá en cuenta este hecho y los procedimientos no serán inválidos. Esto es muy bueno, ya que las mayores empresas que cotizan en bolsa tienen un millón de accionistas o más. De lo contrario, sería muy lamentable que se enviaran correctamente 999.999 notificaciones y una se cayera por una grieta en el suelo.

Hay que prestar especial atención a las palabras “omisión accidental”. Una omisión deliberada puede invalidar la junta, incluso si la omisión deliberada se debe a una supuesta buena razón. Por ejemplo, el hecho de no enviar una notificación a un miembro que se creía ausente (y que realmente lo estaba) se ha considerado que no es una omisión accidental, con el resultado de que la junta se consideró inválida.

El artículo 313 de la Ley de Sociedades británica establece excepciones para las convocatorias realizadas en virtud de estas normas:

• Artículo 304 (notificación de las reuniones requeridas por los miembros)
• Artículo 305 (notificación de las reuniones convocadas por los miembros)
• Artículo 399 (notificación de los acuerdos de las juntas generales propuestos por los socios).

¿Es relevante la notificación que convoca una reunión para determinar si se trata de una junta general anual o no?

Sí, y además es el factor determinante. La convocatoria debe indicar si la reunión es una junta general anual o una junta general. Una junta sólo es una junta general anual si así lo indica la convocatoria. Si la convocatoria no dice nada al respecto, la reunión es automáticamente una junta general.