¿Cuál es el marco jurídico del contenido de las convocatoria de las juntas de las empresas?

¿Cuál es el marco jurídico del contenido de las convocatoria de las juntas de las empresas?

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Respuesta

Todas estas cuestiones sobre el contenido de las convocatorias de las empresas mercantiles dependen de cada jurisdicción. Aquí, como ejemplo, se utiliza el régimen jurídico de Inglaterra y Gales:

¿Qué debe contener una convocatoria?

Una convocatoria debe contener:

• La fecha y hora de la reunión.
• El lugar de la reunión.
• Si se trata de una junta general anual o de una junta general.
• La descripción general de los asuntos a tratar.
• El texto exacto de algunas resoluciones.

La convocatoria debe incluir (o ir acompañada de) una declaración sobre el derecho de los miembros a designar un representante para asistir y votar en su nombre.

¿Existen requisitos especiales en cuanto a la fecha, el lugar y la hora de la reunión?

La elección corresponde a las personas que convocan la junta, que casi siempre son los administradores. Tienen la obligación, de acuerdo con el derecho común, de hacer que la fecha, el lugar y la hora sean razonablemente convenientes para la mayoría de los miembros. El incumplimiento de esta obligación puede dar lugar a una impugnación. Por poner un ejemplo extremo y rocambolesco, las 23.30 horas de la víspera de Navidad en la cima del Monte Snowdon se consideraría sin duda que no es razonablemente conveniente para la mayoría de los miembros.

¿Qué significa exactamente la exigencia de que la convocatoria contenga una descripción general de los asuntos que se van a tratar?

Los miembros deben recibir información suficiente para que puedan decidir con conocimiento de causa si desean o no asistir y votar en la reunión. Si no reciben la información requerida, existe el riesgo de que los asuntos tratados sean considerados inválidos. Los asuntos que los estatutos consideren especiales deben ser detallados con más detalle y se debe indicar el texto exacto de algunas resoluciones. Además, la convocatoria debe dejar claro, en términos generales, qué asuntos se van a tratar. Esto puede parecer bastante impreciso, pero es la explicación que se suele dar.

¿Qué información sobre el derecho a designar un representante (o representantes) debe incluirse en la convocatoria?

La notificación debe llamar la atención sobre los derechos que otorga el artículo 324 de la ley de sociedades británica. El artículo 324 dice lo siguiente:

• Un socio de una sociedad tiene derecho a designar a otra persona como su representante para que ejerza todos o algunos de sus derechos de asistencia, intervención y voto en una junta de la sociedad.
• En el caso de una sociedad de capital, un socio puede designar más de un apoderado en relación con una junta, siempre que cada apoderado sea designado para ejercer los derechos vinculados a una acción o acciones diferentes que posea, o (según el caso) a una libra esterlina diferente, o a un múltiplo de libra esterlina, de acciones que posea”.

También deben incluirse los derechos adicionales otorgados por los estatutos. Estos derechos se aplican en todas las sociedades, lo que no era el caso antes de la Ley de Sociedades de 2006.

¿Es imprescindible que los formularios de representación acompañen a las notificaciones?

Salvo en el caso de las sociedades que cotizan en bolsa y sin perjuicio de lo que dispongan los estatutos, no es obligatorio distribuir los formularios de representación junto con las notificaciones. Sin embargo, se hace a menudo.