¿Cuál es el marco jurídico del presidente de las juntas de socios de las empresas?

¿Cuál es el marco jurídico del presidente de las juntas de socios o asambleas de accionistas de las empresas?

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¿Cuál es el marco jurídico del presidente de las juntas de socios o asambleas de accionistas de las empresas?

Respuesta

Todas estas cuestiones sobre el presidente de la junta o asamblea de accionistas, como director de las reuniones, de las empresas mercantiles dependen de cada jurisdicción. Aquí, como ejemplo, se utiliza el régimen jurídico de Inglaterra y Gales:

¿Tiene el presidente un voto de calidad?

La Ley, modificada posteriormente, establece que en las sociedades anónimas el presidente no tiene voto de calidad.

En las demás sociedades no existe un derecho inherente al voto de calidad y sólo se concede si está previsto en los estatutos. La tabla A para las empresas registradas antes del 1 de octubre de 2007 otorga al presidente un voto de calidad. La tabla A para las sociedades registradas a partir del 1 de octubre de 2007 y el nuevo modelo de estatutos no otorgan al presidente un voto de calidad.

¿Debe ejercerse el voto de calidad del presidente de una manera determinada?
Tal vez piense en la convención (pero no en la ley) por la que el Presidente de la Cámara de los Comunes utiliza su voto de calidad para dejar el asunto abierto. Así, por ejemplo, en caso de empate en una moción de confianza en el Gobierno de Su Majestad, el Presidente vota con el Gobierno para rechazar la moción. En 1979, el Gobierno de James Callaghan perdió una moción de confianza por un solo voto y luego perdió las elecciones generales posteriores. Si el Gobierno hubiera recibido un solo voto más, el voto de calidad del Presidente lo habría mantenido en el cargo. Tal vez piensen que esto tiene poca relevancia para los directores y secretarios de empresas, y tendrían razón, pero es muy interesante. No existe ninguna ley o convención de este tipo para las juntas de las empresas. El presidente puede utilizar su voto de calidad como considere oportuno en interés de la empresa en su conjunto, tal y como lo considere de buena fe. Haga lo que haga, disgustará a la mitad de la empresa. Es indiferente que haya tenido uno o más votos en la votación empatada.

¿De qué se derivan los poderes del presidente?
El presidente obtiene sus poderes de la junta. Un grupo de personas quiere que actúe como presidente y controle la junta en su nombre, o al menos son miembros de una sociedad cuyos estatutos establecen que él será el presidente y actuará en su nombre. El derecho estatutario es un factor en algunos casos y los estatutos serán relevantes. En muchos casos, las decisiones del derecho anglosajón establecen límites y orientaciones para la autoridad del presidente.

¿Cuáles son las obligaciones del presidente?
El presidente debe mantener el orden y hacer todo lo posible para que la reunión se desarrolle de forma justa y adecuada. Debe velar por que todas las opiniones sean escuchadas. Su deber principal es ayudar a los miembros a determinar el sentido de la reunión y a tomar decisiones. Para ello, es fundamental que el desarrollo general de la asamblea sea justo y eficaz y, en particular, que se lleven a cabo las votaciones y se declaren los resultados.

Los estatutos pueden establecer ciertas responsabilidades y cualquier disposición de los mismos debe ser observada.

¿Debe el presidente permitir que todos hablen, que digan exactamente lo que quieren y que se tomen todo el tiempo que deseen?
No. Evidentemente, en algunas reuniones no es posible dejar hablar a todo el mundo, ya que el número de asistentes puede ser muy elevado. El presidente debe permitir que todos los puntos de vista sean razonablemente escuchados. Si el número de asistentes es reducido, puede ser razonable permitir que hablen todos los que lo deseen.

El presidente debe animar a los oradores a que se ciñan a la cuestión que se examina, aunque esto puede ser una cuestión de opinión e interpretación. No debe permitir el abuso personal ni el comportamiento ofensivo, aunque esto también puede ser cuestión de opinión e interpretación.

Suele ser razonable pedir a los oradores que limiten sus intervenciones a una determinada longitud. Hay que procurar que las restricciones sean razonables y que todos los puntos de vista sean tratados de la misma manera.

¿Cuáles son las facultades del presidente para suspender la reunión?
A menos que los estatutos otorguen al presidente la facultad de aplazar la sesión, lo que no sucede en la Tabla A ni en el nuevo modelo de estatutos, sólo podrá aplazar la sesión con el consentimiento de la junta o siguiendo las instrucciones de ésta. Si intenta levantar la sesión sin el consentimiento de la junta, los miembros pueden elegir a otro presidente y continuar la reunión.

La excepción es el caso de desorden grave, es decir, algo lo suficientemente serio como para impedir que la reunión se desarrolle adecuadamente y que se conozca la opinión de los miembros. En este caso, el presidente puede y debe levantar la sesión por su propia cuenta. Se trata de un derecho inherente que existe independientemente de cualquier disposición contraria en los estatutos. La duración del aplazamiento debe ser la mínima necesaria y conveniente según las circunstancias, tal vez unos pocos minutos, pero tal vez hasta otro día.

El presidente también puede aplazar la sesión por su propia cuenta para facilitar los procedimientos. Un posible ejemplo de ello sería permitir que se lleve a cabo un sondeo de manera eficiente.

¿Quién será el presidente de la asamblea de socios?
Depende de los estatutos. La tabla A dice que será el presidente del consejo de administración, si lo hay, si está presente y dispuesto a actuar. Si no se da esta situación, será cualquier director nombrado por el consejo de administración, si está presente y dispuesto a actuar. Si, 15 minutos después de la hora fijada para el comienzo de la reunión, no hay ningún administrador presente y dispuesto a actuar, los miembros presentes elegirán a uno de ellos para que actúe como presidente. En la legislación de Inglaterra y Gales, el nuevo modelo de artículos es similar, pero menciona 10 minutos en lugar de 15.