¿Cuál es el régimen legal de la aprobación de las actas de las reuniones de las empresas?

¿Cuál es el régimen legal de la aprobación y posterioridad de las actas de las reuniones del consejo de administración y de las juntas de socios de las empresas?

Véase asimismo las respuestas relativas a: ¿Cuál es el régimen legal de las reuniones del consejo de administración de las empresas?, sobre ¿qué sugerencias existen para tener buenas reuniones del consejo de administración de las empresas? y acerca del tema de cuál es el régimen legal de las actas de las reuniones del consejo de administración y de las juntas de socios de las empresas.

¿Cuál es el régimen legal la aprobación y posterioridad de las actas de las reuniones del consejo de administración y de las juntas de socios de las empresas?

Respuesta

Todas estas cuestiones sobre la aprobación y posterioridad de las actas de las reuniones del consejo de administración y de las juntas de socios de las empresas mercantiles dependen de cada jurisdicción. Aquí, como ejemplo, se utiliza el régimen jurídico de Inglaterra y Gales:

¿Cuál es el sistema correcto para aprobar las actas?
Esto no está especificado en la Ley ni en la Tabla A ni en el nuevo modelo de estatutos, aunque los estatutos individuales de la sociedad pueden indicar lo que debe ocurrir. Si lo hacen, los requisitos deben ser observados. Las actas deben redactarse y conservarse durante al menos 10 años, pero a menos que los estatutos den instrucciones, se permite una gran libertad en cuanto al método de aprobación. Ni siquiera se exige que las actas estén firmadas, aunque en la práctica casi siempre se hace, y por buenas razones.

Hay algunas cuestiones sobre este tema:

• En opinión de algunos autores, la persona que redacta el acta debe intentar redactarla poco después de la reunión. Lo mejor es hacerlo mientras los acontecimientos están todavía frescos en su mente, y en la mente del presidente y de otras personas a las que pueda consultar. Los borradores de las actas deben distribuirse lo antes posible después de la reunión y antes de la reunión en la que se van a aprobar. La aprobación del acta de una reunión de directores debe ser el primer punto del orden del día de la siguiente reunión de directores. Es de esperar que el debate sea breve o inexistente. Si hay una discusión, el presidente debe asegurarse de que se limita a la exactitud del acta. No debe permitirse una repetición del debate de la última reunión. Si hay una inexactitud, debe corregirse antes de la firma. Tras una votación rápida o una aceptación informal, el presidente debe firmar el acta.
• En opinión de varios autores, el acta de una junta general debería aprobarse de la misma manera en la reunión del consejo de administración que sigue a la junta general. En algunas empresas es habitual que las actas de una junta general anual se aprueben un año después en la siguiente junta general anual. Esta práctica tiene poco que recomendar y mucho que decir en contra. Muchas personas habrán olvidado lo sucedido y algunos o todos los miembros presentes pueden no haber sido miembros en el momento de la reunión en cuestión.

¿Son las actas debidamente firmadas una prueba concluyente de lo ocurrido en una reunión?
No, la prueba es muy sólida pero no concluyente. La ley especifica que las actas firmadas por el presidente de la reunión en la que se trataron los asuntos, o por el presidente de la siguiente reunión, son prueba de los procedimientos y de que la reunión ha sido debidamente convocada y celebrada, a menos que se demuestre lo contrario. Las actas firmadas constituyen una prueba prima facie, pero pueden ser anuladas por el tribunal. Esto puede hacerse, por ejemplo, si se demuestra que hubo fraude o un error evidente. Esto podría ser, por ejemplo, que el número total de votos emitidos sea mayor que el número total de votos disponibles para ser emitidos.

¿Es necesario mantener las actas de las reuniones de los directores separadas de las actas de las reuniones de los miembros?
Es una buena idea porque los miembros pueden inspeccionar las actas de las reuniones de los miembros, pero sólo pueden inspeccionar las actas de las reuniones de los directores con el consentimiento de los directores.