¿Qué sugerencias existen para tener buenas reuniones del consejo de administración de las empresas?

¿Qué sugerencias existen para tener buenas reuniones del consejo de administración de las empresas?

Véase asimismo las respuestas relativas a: ¿Cuál es el régimen legal de las reuniones del consejo de administración de las empresas?

¿Qué sugerencias existen para tener buenas reuniones del consejo de administración de las empresas?

Respuesta

Todas estas cuestiones sobre las buenas reuniones del consejo de administración de las empresas mercantiles dependen de cada jurisdicción. Aquí, como ejemplo, se utiliza el régimen jurídico de Inglaterra y Gales:

¿Puede sugerir un buen sistema para la programación de una reunión del consejo de administración y su preparación?
Es una cuestión de opinión, pero tiene considerables ventajas programar las fechas con mucha antelación, quizá con un año o más de antelación. Esto ayuda a los directores, especialmente a los no ejecutivos, a reservar vacaciones, a programar otras reuniones, etc. Las fechas pueden ser seleccionadas individualmente o pueden ser algo así como “las 10.00 horas del primer martes de cada mes”. Las empresas que cotizan en bolsa siempre programan las reuniones del consejo de administración de esta manera. Normalmente, el consejo de administración debe respetar las fechas programadas, pero pueden modificarse posteriormente. Si es necesario, se puede organizar una reunión de emergencia con poca antelación.

Las buenas reuniones suelen depender de una buena preparación, por lo que el orden del día y los documentos de apoyo, como los informes, las cuentas de la dirección, etc., deben distribuirse con suficiente antelación. Puede ser necesario que el presidente se muestre firme al respecto porque algunos directores pueden no cooperar, aunque es probable que estén de acuerdo en teoría. Por supuesto, se pueden hacer excepciones en caso de emergencia, pero no deberían permitirse demasiadas.

¿Tiene alguna otra sugerencia que pueda ayudar a facilitar unas buenas reuniones del consejo?
Una vez más, es una cuestión de opinión y muchos no están de acuerdo, pero es deseable un cierto grado de formalidad. Los consejeros deben respetar la autoridad del presidente y, en ocasiones, si es necesario, se les debe exigir que lo hagan. Por supuesto, el presidente debe tener las cualidades personales que merecen respeto. Las reuniones deben celebrarse en torno a una mesa del consejo de administración y no con los directores sentados en sofás o algo similar.

Los directores deben esforzarse por alejarse de las interrupciones y reunirse fuera de los locales de la empresa puede ayudar. El personal debe saber que las interrupciones sólo se tolerarán en circunstancias muy excepcionales. La pena de muerte debería ser obligatoria por no apagar un teléfono móvil. Si hay trece directores y uno se toma una pausa de diez minutos para hablar por teléfono, se pierden dos horas colectivas y la calidad de la reunión disminuye.

Apenas tenemos votaciones formales en nuestros consejos de administración. ¿Nos hemos equivocado?
En primer lugar, seamos absolutamente claros: con arreglo a los artículos, la mayoría decide. Cualquier director tiene derecho a insistir en que se realicen votaciones, incluso si éstas le llevan a estar en una minoría perpetua de uno. Dicho esto, las prácticas varían según los deseos de los directores y la dinámica del consejo. Puede haber una gran diferencia si hay una persona dominante en el consejo, quizás porque posee muchas o todas las acciones.

A veces no se realiza una votación porque es evidente que todos los consejeros tienen la misma opinión. En este caso, el presidente se limita a comunicar la decisión, que se recoge en el acta. A veces no se vota porque, aunque no haya unanimidad, está claro lo que quiere la mayoría y no es necesario un recuento formal. También en este caso, el presidente expone la decisión, que se recoge en el acta. Es posible que esté familiarizado con un consejo en el que una personalidad dominante declara lo que ha decidido, con o sin escuchar los puntos de vista. Los demás consejeros aceptan su decisión. De este modo, hacen valer su derecho a ser “hombres de confianza”. Por último, hay consejos en los que el presidente guía al consejo hacia un verdadero consenso que puede o no terminar en una votación formal.

Hay cosas que decir a favor y en contra de todas las dinámicas descritas, aunque la dictadura tiende a ser más atractiva si uno es el dictador. El presidente Abraham Lincoln presentó una vez una propuesta a su gabinete y se encontró con que todos estaban en contra. Llamó a una votación y anunció el resultado como “Los síes uno, los noes once, los síes son mayoría”.

¿Los asuntos en una reunión del consejo se resuelven por mayoría?
Los consejeros pueden estar dispuestos a seguir los deseos de un consejero dominante, pero al hacerlo están votando informalmente de una manera determinada y la mayoría decide.

Cuando los asuntos se resuelven formalmente existe la presunción normal de que es un director un voto, y que la victoria va para el lado que tiene la mayoría. Este es ciertamente el efecto de la Regla 88 de la Tabla A y el nuevo modelo de artículos dice lo mismo con diferentes palabras. A veces ocurre que los estatutos de la sociedad especifican disposiciones diferentes. Por ejemplo, los artículos pueden especificar que algunas cosas sólo pueden ocurrir si los directores son unánimes o hay un 75 por ciento a favor. También es posible que los estatutos establezcan que los administradores sean nombrados por diferentes grupos y que para algunos asuntos se requiera una mayoría dentro de cada grupo. Sin embargo, en la gran mayoría de los casos es correcto decir que los asuntos se deciden por mayoría de votos.